お役立ちコラム
非上場株式の売却にまつわる会社法・相続・税金の実務を、条文に基づいて解説します。
はじめに・用語解説
4記事
第01回
みなし配当とは？発行会社への株式譲渡で生じる税務上の扱い
みなし配当とは、配当決議を経ていなくても税法上は配当として課税される金額のこと。所得税法25条が定める7つの事由と計算のしくみ、非上場株主が発行会社に株式を売る場面での注意点を解説します。
約9分で読める記事を読む第02回
自己株式の取得とは？会社法上の位置づけと財源規制
会社が自社の株式を買い戻す「自己株式の取得」を、会社法155条の限定列挙から解説。156条以下の手続き、461条の財源規制、みなし配当まで、株主の立場で押さえるべき点を整理します。
約9分で読める記事を読む第03回
少数株主とは？同族株主との違いと判定基準
少数株主に法律上の定義はありません。会社法の少数株主権の閾値と、相続税評価における同族株主の判定基準（30%・50%超・25%・15%・5%）を並べて整理し、両者がずれる理由を設例で解説します。
約10分で読める記事を読む第04回
非上場株式とは？上場株式との違いからやさしく解説
非上場株式とは何かを、はじめて調べる方に向けてやさしく解説します。上場株式との違い、譲渡制限の意味、「非上場」と「非公開会社」の使い分け、配当や売却時の税金の扱いまで、基本を一通り整理しました。
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比較・選び方
4記事
第01回
非上場株式の「買取」と「仲介」は何が違う？株主から見た比較
非上場株式を手放す窓口は、業者自身が買主になる買取型と、買い手を探す仲介型に分かれます。発行会社への売却も含め、価格・スピード・手続きの通りやすさの違いを会社法の条文とともに整理します。
約7分で読める記事を読む第02回
種類株式・属人的株式がある非上場会社の株式、売却時の注意点
種類株式と属人的株式は何が違うのか。会社法108条・109条2項を起点に、売却で買い手に引き継がれる権利と消える権利、取得条項の落とし穴、相続税評価の扱いまで整理します。
約8分で読める記事を読む第03回
非上場株式の売却先はどこがある？発行会社・第三者・買取業者・M&A仲介を比較
非上場株式の売却先は発行会社・経営者・買取業者・M&A仲介・株主コミュニティの5つ。会社法上の手続き、みなし配当など税金の違い、動ける期限まで含めて、手取りとスピードの観点から比較します。
約9分で読める記事を読む第04回
非上場株式の買取業者はどう選ぶ？信頼できる業者を見極めるポイント
非上場株式の売却先を選ぶとき、何を確認すればよいのか。秘密保持、価格の算定根拠、契約を急かさないか、譲渡制限株式の手続きへの習熟度など、法制度の裏づけとともに客観的なチェックポイントを整理します。
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株価算定
2記事
手続き
4記事
第01回
譲渡制限株式を売却する手順｜会社法136条〜145条の流れと3つの期限
譲渡制限株式の売却は、譲渡承認請求から不承認時の買取り、売買価格の決定まで会社法が手順と期限を細かく定めています。136条から145条までの流れを、2週間・40日・20日という3つの期限とあわせて整理します。
約10分で読める記事を読む第02回
非上場株式を相続したときの株主名簿の名義書換｜流れと売渡請求のリスク
非上場株式を相続しても、株主名簿は自動では書き換わりません。相続に会社の承認が不要な理由（会社法134条4号）から必要書類、遺産分割前の準共有、定款に潜む売渡請求のリスクまでを整理します。
約8分で読める記事を読む第03回
株式譲渡承認は誰が決める？取締役会設置会社と非設置会社の違い
譲渡制限株式の売却で承認を得る際、承認機関は取締役会設置会社なら取締役会、非設置会社なら株主総会が原則です（会社法139条1項）。決議要件・所要期間・不承認後の手続きの違いを条文に沿って整理します。
約7分で読める記事を読む第04回
従業員持株会を退会するときの株式精算はどう進める？
従業員持株会を退会するときの精算の流れを解説。規約に基づく買取の仕組み、取得価額での買取を有効とした最高裁判例、提示額に納得できない場合の確認事項、非上場会社特有の注意点までまとめました。
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相続
2記事
税金
3記事
第01回
相続税は非上場株式で物納できる？制度と実務上の壁
相続税の物納は金銭一括納付・延納に次ぐ最後の手段です。非上場株式は第2順位で、譲渡制限株式は相続税法施行令18条の管理処分不適格財産に当たります。要件・順位・却下後の手続きと、延納や売却との比較を解説します。
約10分で読める記事を読む第02回
非上場株式の相続税評価額はどう決まる？同族株主と少数株主で評価方法が違う理由
非上場株式の相続税評価は財産評価基本通達に従い、取得した株主が同族株主かどうかで原則的評価方式と配当還元方式に分かれます。30%・25%・15%・5%といった判定基準、会社規模別の計算方法、特定の評価会社までを整理します。
約9分で読める記事を読む第03回
非上場株式を売却したときの税金｜譲渡所得とみなし配当、何が違う？
非上場株式の売却益にかかる税金は、第三者に売るか発行会社に売るかで計算が変わります。譲渡所得の20.315％とみなし配当の総合課税の違い、相続株式に使える租税特別措置法9条の7・39条の特例まで整理します。
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少数株主の権利
6記事
第01回
株主名簿閲覧謄写請求権とは？会社が教えてくれない株主構成を調べる方法
株主名簿は1株の株主でも閲覧謄写を請求できます。会社法125条の要件と4つの拒絶事由、会計帳簿閲覧請求との違い、定款や議事録など併せて確認したい書類まで、実務の順序に沿って整理します。
約9分で読める記事を読む第02回
単独株主権と少数株主権の違い｜株主代表訴訟は1株でも起こせる？
株主の権利は、1株で行使できるものと議決権の3％以上などを要するものに分かれます。会社法の条文に沿って単独株主権と少数株主権を整理し、非公開会社で6か月の保有期間要件が外れる理由と、株主代表訴訟を1株で起こせるのかを解説します。
約12分で読める記事を読む第03回
非上場株式を売却できないケースとその対処法
譲渡承認が下りない、会社が返事をしない、価格協議がまとまらない。非上場株式の売却が止まりやすい場面ごとに、会社法上どのような対処法があるのかを、見落としやすい期限とあわせて整理します。
約9分で読める記事を読む第04回
発行会社から「買い取らない」と言われたら？少数株主が取れる選択肢
発行会社に自社株の買取義務は原則ありません。会社が渋る制度上の理由、額面提示の見方、譲渡承認請求に買取請求を添える会社法140条の枠組みまで、少数株主が取れる選択肢を整理します。
約10分で読める記事を読む第05回
会社の合併・組織再編に反対したら？「反対株主の株式買取請求権」とは
合併や会社分割に反対した株主は、会社に公正な価格での買取りを請求できます。対象となる行為と根拠条文、事前の反対通知と20日間の請求期間、価格が決まらないときの裁判所への申立てまでを解説します。
約10分で読める記事を読む第06回
取引先企業から譲渡制限株式を持たされている場合の売却
取引開始の条件などで取引先の非上場株式を引き受けた法人向けに、持ち続けるコスト、売却先の選択肢、法人株主ならではの税務（譲渡損の通算・みなし配当と益金不算入）を実務目線で整理します。
約9分で読める記事を読む
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