非上場株式の相続税評価額はどう決まる？同族株主と少数株主で評価方法が違う理由

非上場株式を相続すると、その株式も相続税の課税対象になります。上場株式のように取引所の時価があるわけではないため、評価額は国税庁の財産評価基本通達が定める「取引相場のない株式の評価」（178から189-7）のルールに従って算定します。

ここで見落とされやすいのが、同じ会社の同じ株式であっても、それを取得した株主が誰かによって評価方法そのものが変わるという点です。会社の経営を支配する立場で取得したのか、配当を受け取るだけの立場で取得したのかによって、その株式が持つ経済的な意味は違う——という考え方が背景にあります。

評価方式は2つに分かれ、判定は取得者ごとに行う

評価方式は大きく2つです。会社の経営支配力を持つ同族株主等が取得した株式は原則的評価方式（類似業種比準方式・純資産価額方式・その併用）で、それ以外の株主が取得した株式は特例的評価方式である配当還元方式で評価します。一般に、配当還元方式のほうが低い金額になります。

重要なのは、この判定が会社単位ではなく、あくまで取得者ごとに行われるという点です。ひとつの相続の中で、後継者が取得した株式は原則的評価方式、経営に関わらない相続人が取得した株式は配当還元方式、という結果になることもあります。つまり、誰がどれだけ取得するかを決める遺産分割の内容が、そのまま相続税額に跳ね返ります。分割協議を評価と切り離して進めてしまうと、後から税額を見て驚くことになりかねません。

同族株主に当たるかどうかの判定

出発点になるのは、取得した人とその同族関係者が持つ議決権の割合です。

通達188では、株主の1人とその同族関係者の有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の30%以上である場合、そのグループに属する株主を同族株主とするとされています。ただし、議決権の最も多いグループが50%超を占める会社では、50%超が基準になります。過半数を握るグループがある以上、30%台のグループに支配力があるとはみない、という整理です。

判定が個人単位ではなくグループ単位である点にも注意が必要です。本人の議決権が数パーセントであっても、親族が多数を保有していて合計で基準を超えていれば同族株主に該当します。「自分は少数株主だから配当還元方式だろう」という感覚は、しばしば実際の判定と食い違います。

同族株主でも配当還元方式になる場合

同族株主に該当しても、そこで確定するわけではありません。通達188は、中心的な同族株主がいる会社について、その中心的な同族株主以外の同族株主で、取得後の議決権の数が議決権総数の5%未満であり、かつ役員でない者（課税時期において役員である者や、その後に役員となる者は除かれます）が取得した株式は、配当還元方式によることとしています。

ここでいう中心的な同族株主とは、同族株主の1人並びにその株主の配偶者、直系血族、兄弟姉妹および1親等の姻族の有する議決権の合計数が、その会社の議決権総数の25%以上である場合の、その株主をいいます。親族の範囲が同族関係者よりも狭く区切られているのが特徴で、たとえば従兄弟やおじ・おばはこの範囲に入りません。同族グループの中に経営の中心にいる一族がいるのであれば、その周縁にとどまる少数の親族株主まで原則的評価方式で評価するのは実態に合わない、という考え方です。

同族株主のいない会社の場合

支配的なグループが存在しない会社には、別の基準が用意されています。

通達188は、同族株主のいない会社の株主のうち、株主の1人とその同族関係者の議決権の合計数が議決権総数の15%未満である株主が取得した株式を、配当還元方式によるものとしています。

さらに、同族株主のいない会社であっても、単独で議決権総数の10%以上を有する株主（中心的な株主）がいる場合には、議決権の合計が15%以上のグループに属する株主であっても、取得後の議決権の数が5%未満で役員でない者が取得した株式は、配当還元方式によることとされています。

30%、50%超、25%、15%、10%、5%と数字が並びますが、いずれも「その株主が実際に会社を動かせる立場にあるか」を測るための線引きです。自社の株主構成を議決権ベースで一覧にしてみないと判定できませんので、まずは株主名簿を確認するところから始めることになります。

原則的評価方式——会社の規模で計算が変わる

原則的評価方式に当たると判定された場合、次に見るのは会社の規模です。通達178は、従業員数、総資産価額、直前期末以前1年間の取引金額をもとに、評価会社を大会社・中会社・小会社に区分するとしています。

区分が決まると、通達179により計算方法が決まります。

大会社は、類似業種比準価額によって評価します。ただし納税義務者の選択により、1株当たりの純資産価額によることもできます。

中会社は、類似業種比準価額にLを乗じた金額と、1株当たりの純資産価額に1からLを差し引いた割合を乗じた金額との合計額で評価します。Lは会社の規模に応じて0.60から0.90の範囲で定められています。

小会社は、1株当たりの純資産価額によって評価します。ただし納税義務者の選択により、Lを0.50として中会社と同じ算式で計算することもできます。

大会社ほど類似業種比準方式の比重が高く、小会社ほど純資産価額方式の比重が高くなる、という構造です。上場会社に近い規模の会社は上場会社の株価をものさしにし、規模が小さい会社は自社の資産そのものをものさしにする、と理解しておくとよいでしょう。

類似業種比準方式

同業種の上場会社の株価をもとに、1株当たりの配当金額・年利益金額・純資産価額（帳簿価額）という3つの要素を評価会社と比較して株価を導く方法です。上場会社の水準を参照するため、業績が好調な業界では評価額が上振れしやすく、逆に相場全体が低調な局面では抑えられる傾向があります。会社の実態が変わらなくても、比準の対象となる業種の株価が動けば評価額が動くという性質があります。

純資産価額方式

課税時期における各資産を通達の定めにより評価した価額の合計額から、各負債の金額の合計額と、評価差額に対する法人税額等に相当する金額（評価差額の37%）を差し引き、これを課税時期の発行済株式数で除して求めます（通達185）。含み益のある不動産や有価証券を保有する会社では、帳簿上の純資産よりも評価額が大きく出やすい方法です。

なお通達185にはただし書きがあり、株式の取得者とその同族関係者の有する議決権の合計数が議決権総数の50%以下である場合には、計算した1株あたりの純資産価額に100分の80を乗じた金額とするとされています。同じ原則的評価方式の中でも、支配力の程度によって2割の差がつくということです。

配当還元方式の仕組み

配当還元方式は、その株式から受け取る配当をもとに評価する方法です（通達188-2）。算式は、その株式に係る年配当金額を10%で割り、これに1株当たりの資本金等の額を50円で割った数を乗じる、というものです。年10%で還元するという前提が置かれているため、配当が小さければ評価額も小さくなります。

年配当金額は、1株当たりの資本金等の額を50円とした場合の1株当たりの金額として、直前期末以前2年間の配当金額の平均から求めます。そして、この金額が2円50銭未満である場合や無配である場合には、2円50銭とするとされています。無配の会社の株式であっても、配当還元価額がゼロになるわけではないという点は押さえておく必要があります。

もうひとつ、重要な歯止めがあります。配当還元方式によって計算した金額が、通達179の原則的評価方式によって計算した金額を超える場合には、179により計算した金額によって評価することとされています。配当還元方式は少数株主のための特例的な取扱いですから、原則的評価方式より高くなることは想定されていない、ということです。多額の配当を継続している会社では、この逆転が実際に起こり得ます。

通常の計算が使えない「特定の評価会社」

会社の資産構成や業歴が偏っている場合には、そもそも会社規模による区分を使わせない、という定めもあります。通達189が挙げる特定の評価会社です。

株式等保有特定会社は、課税時期において保有する株式等の価額の合計額が、総資産価額の50%以上を占める会社です。土地保有特定会社は、土地等の価額の合計額が総資産価額に占める割合が、会社の規模に応じた一定の割合以上となる会社です。比準要素数1の会社は、1株当たりの配当金額・利益金額・純資産価額（帳簿価額によって計算した金額）のうちいずれか2つが0であり、かつ直前々期末を基準にして計算した場合にもいずれか2つ以上が0である会社をいいます。このほか、開業後3年未満の会社、開業前または休業中の会社、清算中の会社が挙げられています。

これらに当たると、原則として純資産価額方式で評価することになります（比準要素数1の会社については、納税義務者の選択によりLを0.25として類似業種比準方式との併用方式によることもできます）。類似業種比準方式は、事業を継続して収益と配当を生んでいる会社を前提にした方法ですから、資産の保有が主体の会社や実績のない会社には当てはめない、という趣旨です。相続対策として持株会社を設けたつもりが、株式等保有特定会社に当たって純資産価額方式に引き戻される、という例も珍しくありません。

評価額と、実際に売れる金額は別のもの

最後に押さえておきたいのが、相続税評価額はあくまで課税のための金額であって、その値段で買い手がつくことを保証するものではないという点です。

とくに原則的評価方式で評価される株式では、評価額が高く出て納税額が膨らむ一方、配当はほとんどなく、会社も買い取ってくれず、譲渡制限があるため第三者にも売りにくい——という状態が起こります。課税だけが先に来て、換金の手段がない。非上場株式の相続で最も多く寄せられる相談は、この局面のものです。

逆に、配当還元方式で低く評価された株式が、実際の交渉では純資産をもとにした水準で取引されることもあります。国税庁方式は売買価格を決めるためのものさしではありませんので、評価額と実勢価格が離れること自体は珍しいことではありません。相続税の計算に使う数字と、売却の判断に使う数字は、別々に把握しておく必要があります。

相続税の申告期限は、相続の開始があったことを知った日の翌日から10か月以内です（相続税法27条1項）。この期間のうちに、誰がどの株式を取得するかを決め、評価額を確定させ、納税資金を用意しなければなりません。評価そのものは非上場株式の評価に慣れた税理士に確認するとして、それと並行して、その株式が現実にいくらで現金化できるのかという数字も早めに把握しておくと、遺産分割の話し合いも納税資金の計画も具体的に進めやすくなります。