種類株式・属人的株式がある非上場会社の株式、売却時の注意点

非上場株式を売却しようとするとき、意外と見落とされがちなのが「自分が持っている株式が、そもそもどういう内容の株式なのか」という点です。同じ会社の株式でも、1株あたりの権利が株主によって違うことがあります。

会社法108条は、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権の制限、譲渡制限、取得請求権、取得条項、全部取得条項、拒否権、役員選任権という9つの事項について、内容の異なる複数の種類の株式を発行できると定めています。これがいわゆる種類株式です。配当を優先的に受け取れる代わりに議決権がない株式や、特定の議案について種類株主総会の決議がなければ決められない拒否権付株式（いわゆる黄金株）などが、この枠組みで作られています。

これとは別に、全株式に譲渡制限がある非公開会社では、会社法109条2項により、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権について「株主ごとに異なる取扱い」を定款で定めることができます。属人的株式と呼ばれるもので、事業承継の場面で、先代経営者の持つ株式についてだけ1株あたりの議決権を複数個とする、といった形で使われます。株式ではなく株主に着目した制度である点が、種類株式との違いです。

この違いは、売却時の意味合いに直結します。種類株式は株式そのものの内容なので、譲渡しても内容はそのまま買い手に移ります。一方、属人的な定めは特定の株主に着目したものなので、その株主が株式を手放すと、譲受人には引き継がれないのが原則です。手元では強い議決権を持っていた株式でも、売った時点で普通株式と同じ扱いになることがあります。

逆に、拒否権付株式や役員選任権付株式は、持株比率以上の影響力を買い手に引き継ぎます。数パーセントの保有でも重要議案を止められるのであれば、純資産や利益を単純に按分した金額では測れない価値がつく可能性があります。反対に議決権のない株式は、経営への関与を目的とする買い手からの評価は下がりやすくなります。

まず取り寄せたいのは定款と株主名簿です。種類株式の内容は登記事項なので登記事項証明書でも確認できますが、属人的な定めは登記されず、定款を見なければわかりません。株主には、定款や株主名簿の閲覧・謄写を請求する権利が会社法上認められています。自分の株式の内容を確定させてから条件の話に入ったほうが、結果として交渉はスムーズに進みます。